一、公司撤资、减资的常见情形和程序
（一）公司股东撤资、减资的常见情形
公司减资是指公司依照法定条件和程序对已经注册的资本进行消减的法律行为。根据股东出资减少比例是否相同还可分为同比减资和定向减资，减资比例相同使各股东间持股比例并不发生变化则为同比减资，如果是特定股东减少出资从而使各股东的持股比例发生变化则为定向减资。
对于特定减资的特定股东，如果减资的比例为注册资本占股的完全比例则可理解为撤资。由于公司股东减少出资降低了公司资产和偿债能力，进而可能影响公司业务往来、资金流动和债权人利益等，公司法对减资的条件和程序都有详细要求，而公司减资的常见情形有：
01 公司资本过剩
公司在经营过程中形成大量剩余资本，因此为减少分红负担，将剩余资本利用效率化，会予以减资调整各股东间的持股比例进而优化分红结构。
02 公司严重亏损
当公司经营不当或效益不好处于严重亏损状态时，公司注册资本和账面实际资产严重不匹配，可通过股份回购减少注册资本使公司运行状态趋于平衡，以发挥注册资本对公司资信状况的公示效应。
03 公司股东自愿退出
当特定股东决定减少或退出其持股比例，但又碍于具体情况不便于转让股权的情况下，定向减资即可作为股东退出公司的方法。
（二）公司股东撤资、减资的程序要求
根据《公司法》第43条、第103条、第177条以及《公司登记管理条例》第31条规定，公司减资具体程序如下：
01 董事会或执行董事制订减资方案并由股东会作出决议
有限责任公司召开股东会，由股东代表的三分之二以上表决通过；股份有限公司召开股东大会，由参加会议持表决权三分之二以上的股东表决通过。在减资的同时相应修改公司章程。
需注意的是：如果公司章程对该决议事项设置更高表决权比例的，按照公司章程规定执行。另外，国有独资公司减资必须由国有资产监督管理机构决定。
02 编制资产负债表及财产清单
目的在于理清财产，使得股东和债权人对公司的资产、负债情况进行了解。
03 通知及公告
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
需注意的是：对于此“通知”的方式实务中往往以公告代替通知，但根据司法裁判实例，债权人也经常以公司未通知为由主张减资股东承担补充赔偿责任。
因此，为更好地降低风险，在公司进行减资时，应坚持通知优先、公告并用的原则，即对于已知的、明确的债权人，公司必须以书面方式通知，对无法找到或通知到的债权人，则可通过报纸公告，两种方式并非择一适用而属并用。
04 债务清偿或担保
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
需注意的是：为更周延地保护债权人的期待利益，股东减资时通知的“债权人”不单单包括明确债权的债权人，也包括债权数额暂不确定和债权尚未到期的债权人。
05办理减资变更登记手续
公司应当自公告之日起45日后向工商部门申请减少注册资本的变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
二、撤资、减资、股权转让的涉税政策梳理
（一）撤资、减资、股权转让的概念区分
01 股东撤资
指投资企业通过清算、退股方式从被投资单位撤回长期股权投资。例如2010年A、B、C三家公司各出资500万成立甲公司，甲公司的注册资本为1500万元。如果2011年5月A公司撤回投资，不考虑其他因素的情况下，则甲公司的注册资本由原先的1500万元变为1000万元，股东由三个变为两个，即B、C两家公司。
02 股东减资
指投资企业通过清算、退股方式从被投资单位减少部分投资股权。沿前例，如果2011年5月A公司通过退股的方式减少投资300万元，则股东组成不变，注册资本变为1200万元。
03 股东股权转让
股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，最终会导致股东发生变化。股权转让与减资的区别在于公司注册资本和股东是否产生变化。
（二）公司股东撤减资的税收政策
01 法人股东撤减资的企业所得税计算
国家税务总局《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告）规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。”
投资企业由于撤资或者减资等原因从被投资企业分回的资产，税务处理的原则和企业清算所得税的处理原则基本一致，即分回的资产扣除初始投资成本后，属于应归属的留存收益的部分确认为股息所得，剩余部分确认为股权转让所得。
之所以采用这种原则，主要原因是撤资或者减资属于全部或部分投资关系终止，该部分投资权益已经终结，即权益的连续性不再存在。此外，如果投资企业从被投资企业分回的包括实物资产，应该按照实物资产的公允价值确认收入或者所得。
02 个人股东的所得税计算
国家税务总局《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定：“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
应纳税所得额的计算公式如下：“应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数－原实际出资额（投入额）及相关税费”。个人由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资产，超过投资成本的部分应该全部确认为财产转让所得。
（三）股东股权转让的税收政策
根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》规定，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。
如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
三、不同股东类别“撤资减资”的税务实践
（一）法人股东撤资或减资的企业所得税处理
01 居民企业股东
《企业所得税法》第二条规定：本法所称居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。
根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号，以下简称34号公告）第五条规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。根据上述条文规定，企业股东撤资或减资收回的资产=1.投资成本的收回+2.收回股息所得+3.投资资产转让所得。
Eg: 境内注册的甲有限公司（以下简称甲公司）于2018年注册成立，包括股东ABC三个股东，注册资本5000万元（已实缴），其中股东A持股比例为30%。
截至2022年8月末，甲公司账面净资产15000万元，其中实收资本5000万元，盈余公积2000万元，未分配利润8000万元。2022年7月，股东A想要从甲公司撤回全部投资，根据协商，甲公司支付股东A撤资款现金8000万元。
问：假设股东A是境内注册的有限责任公司，对于股东A撤资的行为如何缴纳企业所得税？
答：根据国家税务总局34号公告，对A收到的撤回投资款8000万元解析如下：
根据表格解析所示：
A.投资成本收回=5000*30%=1500万元，该投资成本不需要缴纳企业所得税。
B.股息所得=10000*30%=3000万元，根据《企业所得税法》第二十六条第二款规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，免征企业所得税。股东A收回的股息所得3000万元，属于免税收入，无需缴纳企业所得税。
C.投资资产转让所得=8000-1500-3000=3500万元。根据《企业所得税法》第六条规定的转让财产取得税率计算为25%，则股东A 对于投资资产转让所得3500应缴纳的税额为3500*25%=875万元。
02 非居民企业股东
根据《企业所得税法》第二条规定：本法所称非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。
对于非居民企业股东撤资、减资所得的企业所得税缴纳需要区分该非居民股东是否在中国境内设立机构、场所，且其投资甲公司的行为与其所设机构、场所有实际联系。
A.如果非居民企业股东在中国境内设立机构、场所，且其投资甲公司的行为与其所设机构、场所有实际联系。则投资款收回所得构成=1.投资成本的收回+2.收回股息所得+3.投资资产转让所得。投资成本和股息所得无需缴纳企业所得税，但对投资资产转让所得按25%的税率计征税。
B.在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但投资甲公司的行为与其所设机构、场所没有实际联系。则投资款收回所得构成=1.投资成本的收回+2.收回股息所得+3.投资资产转让所得。
投资成本不缴纳企业所得税。但股息所得根据《企业所得税法实施条例》第九十一条规定：非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的来源于中国境内的所得，减按10%的税率征收企业所得税。投资资产转让所得性质同股息所得，可以减按10%的税率征收企业所得税。
（二）自然人股东减资或撤资的个人所得税处理
01 境内自然人股东
根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号，以下简称41号公告）第一条：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照财产转让所得项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
仍以上文案例为例，股东A为境内自然人股东，且取得8000万元撤资款，按照41号公告，股东A如何缴纳个人所得税？
答：投资成本收回为1500万元，则财产转让所得=8000-1500=6500万元，对此财产转让所得应缴纳个人所得税=6500*20%=1300万元。根据《个人所得税法》及实施条例的规定，股东A应缴的财产转让所得个人所得税由甲公司代扣代缴。
02 境外自然人股东
实际上，41号公告中的“个人”并没有明确规定仅指“境内自然人”，也同样包括“境外自然人”。因此，境外自然人股东从所投资企业撤资，同样需要根据41号公告的规定，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
第一种情况：境外自然人股东仍按财产转让所得减去投资成本所得计算个人所得税，这跟境内自然人计算征税相同。
第二种情况：根据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕20号）第二条第八项规定：外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。
在实践中，为合理较少境外自然人股东的个人所得税，可利用“先分红、再撤资”的方案减少税额。仍以上文为例，具体计算如下：
股东A的股息所得=10000*30=3000万元，对于分红所得可免于征缴个人所得税，剩余的撤资款5000万元－投资成本1500万元=3500万元，个人所得税=3500*20%=700万元，由公司代缴。此种方案比第一种方案个人所得税缴纳降低非常多。
四、被投资企业对股东撤资、减资的涉税处理
（一）股票回购形式的减资形式如何交税
股票回购是股东之间的权益性交易行为，对被投资企业原则上不涉及企业所得税问题。
财政部、国家税务总局关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（三）》的规定：按照《企业会计制度》规定，企业为减资等目的，在公开市场上回购本公司股票，属于所有者权益变化，回购价格与所对应股本之间的差额不计入损益；税法规定，企业为减资等目的回购本公司股票，回购价格与发行价格之间的差额，属于企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得额中扣除，也不计入应纳税所得额。
对企业为减资等目的回购本公司股票，会计处理与税法规定一致，无须进行纳税调整。
01 公司回购股票后不注销而选择继续持有
根据《企业所得税法实施条例》第七十一条规定，投资资产按照以下方法确定成本：（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本。故涉及所回购股票的企业所得税计税基础，一般以回购价格确定。同时，在该公司将来出售股份时，会涉及增值税、企业所得税、印花税的税务处理。
02 公司回购股票后用于员工持股计划或者股权激励
企业所得税方面，上市公司需要依据《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》的相关规定，将股权激励作为上市公司的工资、薪金支出在企业所得税前扣除。
个人所得税方面，上市公司需要依据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》以及《财政部关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》的相关规定，按照“工资、薪金所得”项目代扣代缴个人所得税。
因与其他公司合并而回购股份的，还会涉及企业重组相关企业所得税处理问题。
（二）以非货币资产的撤资或减资的税务处理
非货币资产形式的入股可以包括不动产、货物、知识产权等。因此在股东决定撤减资时公司可以非货币资产予以支付减资款。
01 不动产撤减资
公司股东会决议撤资减资的，可以用不动产向股东履行支付义务，此不动产包括撤资股东投入的、其他股东投入的、公司自建或者购入的。
对于以不动产支付撤资减资款的，视为不动产转让资产，对于出售方的公司来讲涉及到增值税、土地增值税、附加税、印花税、和所得税。股东接受该不动产的，股东需缴纳所得税、契税和印花税等。
02 货物类资产支付减资款
公司股东会决议撤资减资的，可以用货物向股东履行支付义务。公司与股东之间就货物的价值和交付程序作出约定抵扣撤资款，视同公司向股东转让货物资产。此交易行为对于出售方的公司来讲涉及到增值税、消费税、附加税、印花税和所得税。股东接受该货物的，股东需缴纳所得税和印花税等。
03 知识产权支付减资款
公司股东会决议撤资减资的，可以转移知识产权向股东履行支付义务。公司可以将拥有处分权的专利、商标、著作权、商业秘密等转移所有权给股东抵扣撤资减资款，此交易行为对于出售方的公司来讲涉及到增值税、附加税、印花税和所得税。股东接受该货物的，股东需缴纳所得税和印花税等。