2023年1月5日，美国总统拜登正式签署《2022年保护美国知识产权法》(Protecting American Intellectual Property Act of 2022，以下简称“PAIPA”)。PAIPA旨在针对窃取属于美国个人或实体的商业机密的某些外国个人和实体实施制裁。该法案将商业秘密法律保护问题上升到了国家安全的战略高度，凸显了商业秘密在知识产权中的重要性。
PAIPA全篇仅有两节，其核心内容在于根据PAIPA第2节的授权，美国总统应在法案签署生效后180天内向国会提交关于涉及侵犯美国商业秘密的相关外国主体的报告，并对相关报告后续进行年度更新，并对识别的相关外国实体施加经济制裁措施。其具体要求大致如下：
（1）可被列入制裁清单的实体
根据PAIPA第2节(a)(1)(A)款的规定，具有以下情形的外国实体可基于相关国会报告被处以相应的制裁措施：
1)在知晓的情况开展重大窃取美国人商业秘密的行为，或从该等行为中获益。只要该等重大窃取商业秘密的行为发生在PAIPA生效日之后，且有合理的可能该等行为会导致或实质性促成对美国国家安全、外交政策、经济健康或金融稳定的显著威胁;
2)对前述窃取商业秘密行为提供显著的经济、物质或技术支持，或提供货物或服务用以支持该等窃取商业秘密行为或从中显著获益;
3)由前述1)或2)所述外国实体所持有或控制的实体，或直接或间接代表相关实体行事或意图代表相关实体行事的实体;
4)前述1)或2)所述外国实体的首席执行官或董事会成员。
从上述行为描述看，相关受制裁的对象并不限于直接被控从事窃取商业秘密行为的主体，任何从相关窃密行为中获益的实体，或为相关窃密行为提供帮助和支持的主体均可能成为制裁目标。结合过往涉及商业秘密的相关案例，我们理解，未来外国实体如果存在以下情形，均存在较高的被制裁风险：
1)直接雇佣被控存在窃密行为个人;
2)与被控存在窃密行为的主体基于争议技术，开展合作研发等研发活动;
3)接受被控存在窃密行为的主体涉及争议技术的技术许可或技术转让;
4)向被控存在窃密行为的主体提供贷款、补助等支持，用以基于争议技术进行后续研发活动。
同时，一旦相关主体被制裁，其子公司和高级管理人员均存在被制裁的相关风险，这将导致相关制裁风险进一步沿着公司治理架构向下传导。
（2）制裁措施
对于上述主体，根据PAIPA第2节(b)(1)款的规定，美国可对相关实体处以至少5项以下制裁措施：
1)冻结在美国的资产;
2)列入《出口管理条例》下的实体清单;
3)禁止美国进出口银行参与对该实体的任何出口有关的担保、融资等;
4)禁止任何美国金融机构在任何一年内向该实体提供超过1000万美元的贷款;
5)指示美国驻各国际金融机构(如多边开发银行)代表反对国际机构提供的任何有利于该实体的贷款;
6)如果被制裁实体是金融机构，则：
禁止该实体成为或继续成为美国政府债务工具的一级交易商;或禁止该实体充当美国政府的代理机构或资金储备机构。
(以上两项可视为独立的两个制裁措施);
7)禁止美国政府从相关实体采购任何商品或服务;
8)禁止任何相关实体开展涉及美国法域管辖的外汇交易;
9)禁止任何相关主体涉及美国法域管辖的银行交易，如通过美国法域管辖下的金融机构开展银行间支付活动和信用证支付活动;
10)禁止美国人投资或购买相关实体的大额股权或债券;
11)禁止相关实体中拥有控股权的公司高管、负责人或股东入境美国;
12)上述制裁可适用于公司的高级管理人员。
其中，对于自然人被制裁主体，应当适用以下制裁措施：冻结资产;签证禁令(包括废止现有签证)。
值得注意的是，该份报告需列明故意参与或受益于窃取美国商业秘密的个人或公司，包括从事此类窃取行为的任何外国实体的首席执行官或董事会成员中的外国个人。此外，对于向国会提交的报告中确定的任何个人，总统必须对报告中点名的个人实施冻结资产、拒绝签证等制裁措施。对于向国会提交的报告中确定的任何公司，总统必须从制裁清单中选择至少五项制裁措施，进行制裁。此外，对于向国会提交的报告中确定的任何个人，总统必须对报告中点名的个人实施冻结资产、拒绝签证等制裁措施。对于向国会提交的报告中确定的任何公司，总统必须从制裁清单中选择至少五项制裁措施，进行制裁。上述制裁措施基本涵盖了美国现有经济制裁机制下主要的经济制裁措施，并强调了对个人部分责任的追究和穿透，这也意味着依据PAIPA，侵犯商业秘密行为所面临的法律风险将空前严峻。