解析《企业环境信息依法披露管理办法》

2022-12-19  作者:邵卫国  

2021年11月26日,生态环境部2021年第四次部务会议审议通过了《企业环境信息依法披露管理办法》(以下简称披露办法),自2022年2月8日起施行。《披露办法》一共有6章33条,是生态环境部发布的有关企业环境信息公开的部门规章,生效实施之后,2014年12月29日原环境保护部发布的《企业事业单位环境信息公开办法》(以下简称公开办法)作为《环境保护法》的配套办法,同时废止。为了帮助大家了解《披露办法》的主要内容,笔者对比《公开办法》的内容,作出以下解析。

 

一、企业环境信息披露的总体要求

 《披露办法》规定,企业是环境信息依法披露的责任主体。应当建立健全环境信息依法披露管理制度,规范工作规程,明确工作职责,建立准确的环境信息管理台账,妥善保存相关原始记录,科学统计归集相关环境信息。企业披露环境信息所使用的相关数据及表述应当符合环境监测、环境统计等方面的标准和技术规范要求,优先使用符合国家监测规范的污染物监测数据、排污许可证执行报告数据等。企业应当依法、及时、真实、准确、完整地披露环境信息,披露的环境信息应当简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

《公开办法》是2014年修订的《环境保护法》关于企业信息公开的配套办法,仅规定企业应当及时、如实地公开其环境信息。与之相比,《披露办法》对企业环境信息披露的要求更高。

 

二、应当披露环境信息的企业

根据《披露办法》第七条、第八条的规定,下列企业应当按照本办法的规定披露环境信息:

(一)重点排污单位;

(二)实施强制性清洁生产审核的企业;

(三)上一年度有下列情形之一的上市公司及合并报表范围内的各级子公司、发债企业:

1、因生态环境违法行为被追究刑事责任的;

2、因生态环境违法行为被依法处以十万元以上罚款的;

3、因生态环境违法行为被依法实施按日连续处罚的;

4、因生态环境违法行为被依法实施限制生产、停产整治的; 

5、因生态环境违法行为被依法吊销生态环境相关许可证件的;

6、因生态环境违法行为,其法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员或者其他直接责任人员被依法处以行政拘留的。


(四)法律法规规定的其他应当披露环境信息的企业。

《公开办法》仅规定,重点排污单位应当公开环境信息,系强制公开。重点排污单位之外的单位,鼓励自愿公开环境信息。相比之下,《披露办法》扩大了强制披露环境信息企业的范围。

 

三、应当披露的环境信息内容

针对不同的信息披露主体,《披露办法》对环境信息披露有着不同的要求:


(一)重点排污单位应该披露以下8类环境信息:

1、企业基本信息,包括企业生产和生态环境保护等方面的基础信息;

2、企业环境管理信息,包括生态环境行政许可、环境保护税、环境污染责任保险、环保信用评价等方面的信息;

3、污染物产生、治理与排放信息,包括污染防治设施,污染物排放,有毒有害物质排放,工业固体废物和危险废物产生、贮存、流向、利用、处置,自行监测等方面的信息;

4、碳排放信息,包括排放量、排放设施等方面的信息; 

5、生态环境应急信息,包括突发环境事件应急预案、重污染天气应急响应等方面的信息;

6、生态环境违法信息; 

7、本年度临时环境信息依法披露情况; 

8、法律法规规定的其他环境信息。


(二)实施强制清洁生产审核的企业,除了披露重点排污单位应当披露的环境信息外,还应当增加披露以下环境信息:

1、实施强制性清洁生产审核的原因;

2、强制性清洁生产审核的实施情况、评估与验收结果。

 

三)上市公司和发债企业,如果是强制清洁生产审核的企业,还应该披露专属于该类企业披露的环境信息。除了披露重点排污单位4应当披露的环境信息外,上市公司和发债企业,还应当增加披露以下环境信息:

1、上市公司通过发行股票、债券、存托凭证、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产证券化、银行贷款等形式进行融资的,应当披露年度融资形式、金额、投向等信息,以及融资所投项目的应对气候变化、生态环境保护等相关信息; 

2、发债企业通过发行股票、债券、存托凭证、可交换债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产证券化、银行贷款等形式融资的,应当披露年度融资形式、金额、投向等信息,以及融资所投项目的应对气候变化、生态环境保护等相关信息。

 

以上环境信息披露,是年度环境信息依法披露报告应当披露的内容。对于临时环境信息依法披露报告,应当披露以下内容: 

1、生态环境行政许可准予、变更、延续、撤销等信息; 

2、因生态环境违法行为受到行政处罚的信息; 

3、因生态环境违法行为,其法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员被依法处以行政拘留的信息; 

4、因生态环境违法行为,企业或者其法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员被追究刑事责任的信息; 

5、生态环境损害赔偿及协议信息; 

6、企业发生突发环境事件的,应当依照有关法律法规规定披露相关信息。

与《公开办法》相比,《披露办法》不但增加了强制实行清洁生产审核企业、上市公司和发债企业应当披露的环境信息,还增加了碳排放信息、生态环境违法信息及本年度临时环境信息等。


四、披露环境信息的形式、时限及期限

(一)形式 

1、年度环境信息依法披露报告。 

2、临时环境信息依法披露报告。

 

(二)时限 

1、年度信息披露报告:

应当于每年3月15日前披露上一年度,即从1月1日至12月31日的环境信息。

2、临时信息披露报告:

自收到相关法律文书之日起5个工作日内。 

3、企业发生突发环境事件的,应当依照有关法律法规规定披露相关信息。 

4、对于之前没有列出企业名单的,应当于企业名单公布后10个工作日内,以临时环境信息依法披露报告的形式披露本年度企业名单公布前的相关信息。

 

(三)期限 

1、重点排污单位

只要被生态环境主管部门确定为重点排污单位,应当一直披露企业的环境信息。


2、实施强制清洁生产审核的企业

自被纳入企业名单开始,应当披露企业环境信息,一直延续至该企业完成强制性清洁生产审核验收后的第三年。 


3、上市公司或发债企业

自被纳入企业名单开始起三年。但是,期间再次发生《披露办法》第八条规定情形的,应当自三年期限届满后,再连续三年纳入企业名单。 


《披露办法》第八条规定:“上一年度有下列情形之一的上市公司和发债企业,应当按照本办法的规定披露环境信息: 

(一)因生态环境违法行为被追究刑事责任的; 

(二)因生态环境违法行为被依法处以十万元以上罚款的; 

(三)因生态环境违法行为被依法实施按日连续处罚的; 

(四)因生态环境违法行为被依法实施限制生产、停产整治的; 

(五)因生态环境违法行为被依法吊销生态环境相关许可证件的; 

(六)因生态环境违法行为,其法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员或者其他直接责任人员被依法处以行政拘留的。” 

 

《公开办法》则要求企业在环境保护主管部门公布重点排污单位名录后90日内公开环境信息;环境信息有新生成或者发生变更情形的,重点排污单位应当自环境信息生成或者变更之日起30日内予以公开。与《公开办法》相比,《披露办法》区分不同情况,规定在不同的时限内披露环境信息,强调了及时性。

 

五、环境信息的披露途径

按照《披露办法》的规定,企业披露环境信息,应当通过生态环境部门的环境信息依法披露系统上传应该披露的环境信息。通过其他方式披露环境信息的,仍应按规定在生态环境部门的环境信息依法披露系统上传应该披露的环境信息。而《公开办法》则规定企业可以通过自已建的网站、信息公开平台或者当地报刊等便于公众知晓的方式公开环境信息。看似公开的渠道比较多,但比较乱,不利于公众获取这个环境信息。 

 

六、违反《披露办法》的后果

违反《披露办法》,会给企业带来以下不利后果:

(一)信用损失 

主管部门会将环境信息依法披露纳入企业信用管理,作为评价企业信用的重要指标,并将企业违反环境信息依法披露要求的行政处罚信息记入信用记录。不良的信用记录,可能会给企业的授信、上市、税收、招投标等造成影响,甚至比罚款影响更大。


(二)行政处罚  

1、不披露环境信息,或者披露的环境信息不真实、不准确的,责令改正,通报批评,并可以处1万元以上10万元以下的罚款。  

2、披露环境信息不符合准则要求的;披露环境信息超过规定时限的;未将环境信息上传至企业环境信息依法披露系统的,责令改正,通报批评,并可以处 5万元以下的罚款。 

与《公开办法》的处3万元以下罚款相比,《披露办法》区分了不同的违法行为,并大幅提高了罚款的金额,最高的罚款金额是10万元。

 

七、上市公司的信息披露与环境信息披露

上市公司的信息披露与上市公司的环境信息披露不同,虽然有部分信息可能会重合,但不能相互替代。二者的区别主要包括:

 (一)披露依据不同

上市公司的信息披露主要依据的是《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》;上市公司的环境信息披露主要依据是《环境保护法》《企业环境信息依法披露办法》。

 

(二)披露的内容不同

上市公司的信息披露内容,根据年度报告、中期报告和临时报告三种形式而有所不同,详见《上市公司信息披露管理办法》第十四条、第十五条和第二十二条的规定。上市公司的环境信息披露,针对不同的信息披露主体有着不同的披露要求。

 

(三)披露的形式不同

 上市公司的信息披露形式是定期报告(年度报告、中期报告)和临时报告。而上市公司的环境信息披露,分为年度环境信息披露报告和临时环境信息披露报告。


(四)披露的载体不同

 上市公司的信息披露载体是证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体。而上市公司的环境信息披露的载体是生态环境主管部门的环境信息披露系统。


(五)披露的时限不同

上市公司的信息披露时限是年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。临时报告要求是立即披露。上市公司的环境信息披露针对重点排污单位、实施强制清洁生产审核的企业、上市公司或发债企业等不同类型的排污企业,规定了不同的披露时限要求。

 

六)法律后果的不同

《证券法》第一百九十七条规定:“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的,责令改正,给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为,或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以二十万元以上二百万元以下的罚款。


信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以一百万元以上一千万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为,或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的,处以一百万元以上一千万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”


由此可见,违反上市公司的信息披露义务,实行的是双罚制,既处罚负有披露义务的单位,也处罚负有责任的个人。并且,对单位最高的罚款是一千万元以下;对个人的最高罚款是五百万元以下。处罚的严厉程度,远远超过《披露办法》的规定。

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