2022年3月14日，广东证监局发布《关于开展辖区 2022年自查工作的通知（广东证监发【2022】25号）》（以下简称《自查通知》），要求注册地在广东省内（不含深圳市）并已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理机构，在2022年4月30日前完成自查工作，自查工作围绕私募基金管理机构的经营管理的合法合规、基金产品的募、投、管、退等环节的合法合规逐项开展，以达到发现问题、改正问题、控制风险的目的。《自查通知》下发后，笔者陆续接到了一些私募基金管理人的咨询，问题多涉及私募基金管理人如何进行自查工作等。下面，笔者根据通知的要求并结合多年的经验，对广东省证监局《自查通知》的有关要求进行解读。
01 适用范围
根据《自查通知》的要求，本次自查的范围包括：截至2021年12月31日，注册在广东省内）（不含深圳市）并已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理机构。具体而言，本次符合以下3个条件的私募基金管理人需自《自查通知》发布之日起开展自查工作，且自查工作需在2022年4月30日前完成：
（1）截至2021年12月31日，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人的机构；
（2）该机构的工商登记的住址在广东省（不含深圳市），不是指实际办公地址。假如一家私募基金管理人工商注册地在海南省，但是实际办公地址在广州，这种情况则不属于《自查通知》本次的自查对象。
（3）无论私募管理人机构的规模如何均应按照《自查通知》的要求进行自查，但是对于不同管理规模的机构具体的要求不同。管理规模超过2亿元（含）以上的管理机构，除了完成自查以外，还需通过中国证监会的网上平台向广东省证监局报送底稿资料；管理规模2亿元以下的管理机构可以不向广东证监局报送本次自查的全部材料，但是需要妥善保管资料备查，并在网上平台完成应答工作；管理规模为零的管理机构可以不组织自查工作，但是需要再网上平台上完成应答工作。
02 自查的内容和底稿工作指引
根据《自查通知》和底稿工作指引，本次管理机构自查的工作应从包括基本要求、宣传推介、资金募集、基金投资、内控及风险管理、信息披露与报送、投资者适当性等七个项目开展，并按照项目完成工作底稿整理，整理的底稿需要反映私募基金管理机构对外的业务开展、对内的经营管理符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《证券期货投资者适当性管理办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等法律法规的相关规定。
根据《自查工作底稿（指引）》的要点核查，主要的底稿应当包括营业执照，公司章程，基金业协会登记备案截图，股权结构图，公司网站、公众号、微博、百度等互联网平台专项核查截图，基金合同，募集材料，合格投资者的证明材料，投资者筛选的全套材料，基金产品评级材料，基金投向材料，与第三方机构的合同，基金的备案材料，内控制度，投决会会议资料，员工激励制度，信息披露材料，投资者适当性核查、匹配证明材料，特殊事项的说明及承诺等。
完成工作底稿的整理后，私募管理机构还需要形成一份《自查工作报告》，《自查工作报告》应从公司的组织架构、人员、基金业务开展情况、风控及合规管理情况、业务运行风险状况、自查工作的组织和执行情况、自查发现的问题及整改计划、投资者权益保护情况、意见和建议等方面来撰写。同时还需关注自查发现的问题以及整改计划的描述，以防被认为自查不到位、整改计划不可行或无效。
最后，私募管理机构还需要填写《私募基金管理人及基金产品信息表》，填写的内容包括私募基金管理机构的基本信息及产品的基本信息。其中证券类产品的基本信息包含了结构化、分级、量化交易、预警线和止损线等内容，股权、创投类产品的基本信息包含了结构化、分级、底层标的名称、投资期限、是否为房地产项目等信息。数据填写时需关注数据的截至日期，分为自查通知发布之日、2021年12月31日、最新一期，以免填写的数据不符合要求。
03 自查工作的要求
为确保本次自查工作顺利开展，《自查通知》要求各机构需高度重视。首先，自查管理人机构应成立自查工作小组，建议自查工作负责人为法定代表人或风控总监，工作小组成员可以包含业务、风控、行政、财务人员，同时，公司也可外聘专业律师协助自查工作小组开展自查工作，以免自查过程出现纰漏。
其次，自查工作小组根据《自查通知》附件1的相关信息准备底稿材料，逐一比对、核查，若过程中发现问题，分别列示、讨论，确定是否属于需整改的问题，如是，分析具体的问题并研究整改计划。在完成底稿资料的收集、核查后，工作小组应牵头撰写管理机构的《自查工作报告》以及填报私募基金管理人及基金产品的详细信息。
最后，工作小组还应负责将工作底稿材料、《工作自查报告》以及《私募基金管理人及基金产品信息表》的纸质版盖章扫描并将可编辑的电子版，按要求报送给广东证监局或自行保存，并在政务服务系统完成应答任务。
本次广东证监局组织辖区内的（深圳除外）的私募基金管理机构进行自查，是私募基金行业规范化发展的必然结果，虽然管理规模在2亿元以下的私募机构不需报送自查材料，管理规模为零的私募机构可不组织本次自查工作，但均需在政务服务平台完成应答任务。因此，本次自查，各私募管理人机构均应当高度重视、并按要求积极自查，从而及时发现风险并及时整改，以免未来因被发现存在不合规或风险事件，而受到处罚！