国有企业ESG本地化实施中的合规管理要点探析

引   言

当前世界正面临气候变化、环境污染等挑战，践行绿色、创新、协调等可持续发展理念，改善全球治理成为全人类社会的共同命题。“十四五时期”，国家制定了“碳达峰碳中和”“高水平科技自立自强”“共同富裕”等中长期战略目标，为经济高质量发展指明方向。ESG理念兼顾经济与社会效益，与我国经济高质量发展战略的内在要求高度契合。国有企业作为贯彻落实党和国家发展方略、引领产业发展方向的重要经营主体，有基础、有条件、有义务强化社会责任理念，推动ESG本地化实施，加强ESG合规。结合相关法律服务经验，本文将重点探析国有企业ESG本地化实施过程的合规管理要点，展示我们可以提供的ESG合规法律服务。

一、ESG概述

ESG是环境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）的英文缩写，是一种关注企业环境、社会、治理绩效而非财务绩效的投资理念和企业评价标准。从概念起源上，ESG的前身是CSR,即企业社会责任（Corporate Social Responsibility），要求企业必须超越把利润作为唯一目标的传统理念，要在生产过程中加强对人的价值的关注，强调对环境、消费者、社会的贡献。ESG投资起源于SRI，即社会责任投资（Socially Responsible Investing），明确将环境、社会、治理三项重要的指标纳入投资决策。通过ESG信息披露彰显企业在环境保护、社会责任履行、促进经济可持续发展等方面的贡献，ESG投资成为资本市场中重要的投资策略。由于篇幅限制，本文将不对国内外ESG信息披露监管政策和披露细则详细展开。

ESG既是企业发展必不可少的外在要求，也是企业发展的内生动力。ESG理念与国家、企业的发展战略高度一致，越来越受到政府、监管机构和各类市场主体的重视。ESG为企业“经营向善”提供重要的管理理念和治理模式，企业既要把握ESG 机遇，集聚优质资源，又要防范ESG风险，重视ESG合规管理，积极创造社会环境价值并承担社会环境责任。企业的ESG议题主要内容，参考如下。[1]

二、国有企业ESG本地化实施的内涵和必要性

国有企业ESG本地化实施主要是指国有企业为贯彻落实绿色低碳、生态保护、科技创新、知识产权保护、安全生产、精准扶贫、乡村振兴、合规治理等国家战略、政策，推动ESG理念融入企业运营，加强ESG合规管理，促进国有企业成为履行环境、社会责任的表率，发挥国有经济的战略支撑作用，让国有企业更好地服务国家重大战略，推动经济社会更高质量、更有效率、更加公平、更可持续发展。

（一）国务院国资委成立科技创新局、社会责任局，推动ESG本地化实施

2022年3月16日，经中央机构编制委员会批准，国务院国有资产监督管理委员会（简称，国资委）成立科技创新局、社会责任局。

科技创新局的主要职责是“突出抓好重大科技专项任务落地，着力推动国有企业打造原创技术策源地；突出抓好强化企业创新主体地位，加快推动中央企业建设创新型领军企业；突出抓好科技生态优化，更好激发中央企业创新创造潜能；突出抓好中央企业两化融合和数字化转型，大力推进中央企业创新链产业链深度融合。社会责任局的主要职责是突出抓好中央企业碳达峰碳中和有关工作，“一企一策”有力有序推进“双碳”工作；抓好安全环保工作，推动企业全过程、全链条完善风险防控体系；抓好中央企业乡村振兴和援疆援藏援青工作；抓好中央企业质量管理和品牌建设，打造一批国际知名高端品牌；抓好中央企业社会责任体系构建工作，指导推动企业积极践行ESG理念，主动适应、引领国际规则标准制定，更好推动可持续发展。”[2]

国务院国资委承担着全面系统推进国有企业科技创新和社会责任工作的重要使命。两局的成立不仅强调了国有企业践行ESG理念的必要性，也为国有企业ESG本地化实施的指明了重点方向，明确了重点内容。在国资委的监管下，中央企业将率先践行ESG理念，加强ESG合规，强化科技创新，推进绿色低碳转型等，履行社会责任，加快实现高质量发展。

（二）中国ESG评价体系及指标建设，为国有企业ESG本地化实施提供参考

ESG评级是ESG体系建设的关键环节，中国正在构建接轨国际、符合国情的ESG评级体系及指标。本文将不对国内针对A股和港股上市公司ESG评价/评级详细展开，节选ESG评价指标如下：

国有企业应正确认识ESG评级，积极参与中国ESG评级体系及指标建设，通过参考借鉴符合国有企业特点的ESG 评级指标，建立ESG合规管理体系，健全ESG合规管理机制，履行好社会环境责任，防范好社会环境风险。

（三）国家和地方政策为国有企业ESG本地化实施提供指导

2021年8月，国务院国资委公布的《关于国有企业更好履行社会责任的指导意见》指出，“企业积极履行社会责任……在运营全过程对利益相关方、社会和环境负责，最大限度地创造经济、社会和环境的综合价值，促进可持续发展。”[3]

2022年3月30日，云南省国资委率先印发《关于国有企业履行社会责任（ESG）工作的若干意见》，云南省国资委将主要从八个方面指导云南省国有企业积极践行ESG理念，推动国有企业ESG工作，促进国资国企可持续发展，具体内容整理如下。[4]

三、国有企业ESG本地化实施的可行性和合规管理要点

参考云南省国资委确定的国有企业ESG指标和具体内涵，结合国有企业合规管理相关规定[5]，国有企业有必要制定和完善与企业情况相匹配的ESG合规管理制度，加强“事前防范、事中控制、事后处理”的全流程合规管理体系建设，在环境、社会、治理等维度加强“风控-内控-合规”一体化管理，做好企业ESG本地化实施的表率。在此背景下，泰和泰律师事务所（以下简称，泰和泰）力争为国有企业提供优质、高效的专业服务，协助国有企业“加大对规章制度制定、重大决策事项、重要合同签订、重大项目运营等合法性审查力度”[6]，履行社会环保责任、创造社会环保价值，为国家重大战略的实施和落地贡献自己的力量。泰和泰持续为大型国有企业集团提供法律服务，包括中石化、川发展、川投集团、四川能投集团、四川旅投集团、蜀道集团、华西集团、四川航空集团、成都交投集团、成都交子金控集团等，积累了丰富的国有企业服务经验，得到国有企业的高度认可和好评。

（一）环保合规管理（E）

为响应和落实“双碳”[7]政策，推动能源、制造业、建筑、交通、服务业等重点领域绿色低碳转型发展[8]，国有企业需重点提升绿色供应、绿色科技、绿色配置和绿色治理等四个关键能力，预防和应对碳排放相关的环境责任风险，更好地创造环保价值、履行环保责任。泰和泰在环境保护法律风险评估、管理及防范，环境核查、碳金融合规，环境争议解决等领域具有专业的法律服务经验，结合本所律师提供的知名国企环保合规综合法律服务、知名创投机构环保类企业投融资综合法律服务、碳汇资产合规法律服务、绿色债券发行法律服务、新能源项目尽职调查（电池、光伏等）、环保产业链整合重组等服务经验，泰和泰将协助国有企业做好新能源替代尽职调查、环保合规性审查、碳金融合规管理（绿色信贷、绿色/碳中和债券、绿色基金、绿色保险等）、碳排放权交易合规管理、碳排放环境责任风险防范等。

1. 碳排放项目合规性审查

严格落实项目规划、建设、运营、停止等全流程的环境保护要求，履行主体责任，加强碳排放项目合规性审查：项目开展前开展尽职调查，进行合法合规性审查，重大决策、商业谈判需征求相关部门的法律意见，避免未批先建、未验先投、未办理排污许可、污染物排放超标等行为。项目实施过程中需加强重要的法律文书或者合同审核。规避“企业经营发展明确违反绿色原则，导致生态环境破坏后果的合同无效”[9]等情况。

2. 碳排放权交易合规管理

国有企业需按照《碳排放权交易管理办法（试行）》《碳排放权交易管理规则（试行）》《碳排放权登记管理规则（试行）》《碳排放权结算管理规则（试行）》等法规政策和行业监管要求，开展碳排放权（碳排放配额）交易登记、交易、结算等活动。碳排放权交易应当通过全国碳排放权交易系统，采取协议转让、单向竞价或者其他符合规定的方式，有必要提前让专业机构介入，开展尽职调查、合理设计交易结构、规范交易文本等，进行交易整体合规管理，防范碳交易法律风险。

（二）知识产权合规管理（S）

新形势下，推动重大科技专项落地，攻关“卡脖子”等核心关键技术等成为国有企业ESG本地化实施的重要内容之一，促进技术研发、激励科技成果转化，优化知识产权管理，有助于国有企业“做优做强主业”，提升国有企业核心竞争力和品牌影响力。

泰和泰不仅在知识产权立体维权领域有着丰富的服务经验，还积极与行业协会、高校、科研单位等合作，打造科技成果转化与知识产权保护综合法律服务，在大消费、航空航天、高端制造、半导体及集成电路、生物医药、数字文创等领域为一大批领军企业构建知识产权保护和管理体系。因此，结合上述服务经验，我们认为，借助专业法律服务机构的力量，国有企业可以制定并完善《国有企业知识产权管理规范》《国有企业科技成果转化管理办法》《国有企业技术贸易指南》等内部制度文件，整合重聚国有企业内部创新资源，明确知识产权和创新战略，优化知识产权管理流程。

具体而言，泰和泰可以为国有企业的技术合作研发、技术转让、技术许可、技术服务及技术咨询等提供合法性审查服务，防范合同和项目风险；协助国有企业建立知识产权态势分析和预警机制，防范潜在的知识产权侵权风险，建设知识产权维权起诉和侵权应诉机制，维护好国有企业合法权益。

（三）安全生产与产品质量合规管理(S)

泰和泰在为房地产/建设工程、大消费、智能制造、交通运输、矿产资源与能源等领域的企业提供常年或专项法律顾问服务时，立足研发、生产、销售等不同阶段，不仅协助其构建事前、事中安全生产与产品质量保障和风险防范体系，也在事后行政处罚以及各类纠纷应对中最大限度地保护客户的合法利益。

泰和泰可以协助国有企业完善质量管理体系，推动质量标准化建设，优化安全、质量管理流程，最大程度保障产品质量、服务质量和工程质量。加强对承包商、分包商、供应商的管理，控制生产过程中的安全风险，防范安全隐患。

（四）劳动人事合规管理(S)

泰和泰在劳动人事管理领域积累了丰富的理论和实务经验，为知名国有企业、事业单位、上市公司等提供人力资源专项合规、劳动关系处理专项服务，协助企业处理劳动人事争议案件的仲裁、诉讼等。

针对国有企业劳动人事特殊的监管要求，泰和泰律师将协助国有企业构建工资薪酬、股权激励、廉洁从业等内控制度，规范制定劳动合同，切实保障国有企业员工权益；完善国有企业中高层管理人员、职工董事、职工监事等特殊人事管理制度，防范各人事管理环节风险，制定劳动争议解决方案，依据相关规定对违规公职人员进行处分（政务、纪律以及党纪[10]等）、追责等，承担好国有企业的社会责任。

（五）供应链合规管理(S)

基于为房地产/建设工程、大消费、智能制造、交通运输等企业提供合规服务、重大项目法律风险防控服务等经验，泰和泰就产业链上下游合规体系传导及风险隔离有如下建议：

加强国有企业供应商资格审查制度，识别供应商环境及社会风险，通过规范招投标活动、签订合规协议、要求作出合规承诺等，优化寻源采购制度，保障履约供应、运行维护等，持续规范供应链合规管理，这不仅有助于推动国有企业绿色采购工作，也有助于反向促进供应商提供健康、安全、环保的产品，发挥国有企业的引导作用，防控供应链风险。

（六）国际业务合规(S)

后疫情时代叠加地缘政治冲突的影响，跨国人员流动、国外公司支付能力、海上运输等不确定性增加，国际业务发展形势愈发复杂，国际经贸纠纷日益频发。除此之外，美国的出口管制力度加大，欧盟加速推进的“碳关税”等政策，中资企业面临全新的外贸环境，国际商事法律合规机制亟待构建。

泰和泰在为四川国有企业“引进来”“走出去”提供法律服务的过程中，形成了丰硕的理论成果和实践经验。泰和泰律师将以专业视角，站在国有企业角度，针对新形势下国有企业开拓国际业务面临的法律、政治、金融、技术等方面的风险和问题，在国际建设工程、国际贸易、国际投资并购、国际金融、国际知识产权等领域提供域外法律查明、项目合规论证、合同审查、境外子公司治理等非诉以及国际商事仲裁与诉讼等法律服务，最大程度防范法律风险，维护合法权益。

（七）乡村振兴合规(S)

乡村振兴战略实施以来，《乡村振兴促进法》等法规政策相继出台，泰和泰律师深入开展乡村振兴实现路径的实证研究，深度参与乡村振兴基金法律服务实践，力争为各类客户提供优质、高效的专业服务。

国有企业ESG 本地化实施中的特色实践内容包括乡村振兴、巩固脱贫成果、援藏援疆援青、共同富裕等。其中，以产业振兴促进乡村振兴，以乡村振兴助力共同富裕，国有企业义不容辞。国有企业在设立专项资金或通过乡村振兴基金进行投资时离不开律师事务所等专业机构的参与。泰和泰将协助国有企业事前对基金管理人等进行充分的尽职调查，调研论证基金合规运作等，拟定和审查相关管理制度文件。事中把控合同风险，规范项目实施流程，落实监督机制。事后检查和评估项目效果，保证精准定投优势特色产业及农业农村基础设施建设，防止“非农”倾向。

（八）企业治理合规(G)

泰和泰在服务大、中型国有企业公司治理合规领域积累了丰富的理论和实践经验。国有企业严格落实“三重一大”决策制度，优化治理结构，建立健全内部规章制度，强化反腐败、反贿赂等，离不开专业法律合规服务机构的支撑。

推动ESG治理合规融入国有企业现有的治理合规体系，有利于形成良好而有效的ESG管治。泰和泰律师将协助国有企业制定完善制度文件，健全ESG组织和工作架构，推动企业内部ESG体系建设。通过合规咨询、尽职调查、项目审查、合同审查、合规培训等方式，协助国有企业建立健全ESG管理流程，将ESG战略融入到投资决策、产品研发、销售运营等环节中，评估ESG机遇，创造ESG价值，识别和应对ESG合规风险。跟踪ESG监管动态和国内外信息披露标准，协助国有企业开展ESG信息披露，发布ESG报告，传递ESG理念。

结   语

国有企业践行ESG理念，加强ESG合规管理，是时代赋予国有企业的职责使命，也是国有企业加快建设产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流企业的必由之路。[11]基于此，泰和泰将持续关注ESG本地化实施，为国有企业ESG价值创造、ESG责任承担、ESG合规管理提供专业的法律服务，协助国有企业构建ESG合规体系，健全ESG合规管理制度，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力[12]，助力国资国企高质量发展。

注   释

[1]《揭开ESG因子面纱系列（一）：重构企业ESG政策的因子研究》,2022.

[2]《国务院国资委成立科技创新局社会责任局 更好推动中央企业科技创新和社会责任工作高标准高质量开展》,2022年3月16日.

[3]《关于国有企业更好履行社会责任的指导意见》，2021年8月.

[4]《关于国有企业履行社会责任（ESG）工作的若干意见》，2022年3月.

[5]《关于全面推进法治央企建设的意见》,2015年12月8日;《中央企业合规管理指引》,2018年11月9日;《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》,《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》,2022年4月1日,等等.

[6]《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》,2022年4月1日.

[7]《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》,2021年9月.

[8]《四川省政府国有资产监督管理委员会关于省属企业碳达峰碳中和的指导意见》2021年6月22日.

[9]《中华人民共和国民法典》,2021年1月1日.

[10]《中国共产党纪律处分条例》,2018年8月26日.

[11]《关于加快建设世界一流企业的指导意见》,2022年2月28日.

[12]《国有企业改革三年行动方案（2020-2022年）》,2020年6月30日.