【案情简介】
2006年5月1日，就位于沈阳市铁西区兴工北街64-4号金碧辉煌国际俱乐部工程项目的总承包事宜，中建六局与溢利公司签订了《建筑工程施工合同》。合同签订后，中建六局组织人员、设备、物资等进场施工。因溢利公司不能按时提供图纸、施工作业面及甲供材等原因，尤其2006年8月1日起至2006年12月1日间先后对裙房基础等做了69项设计变更，直接导致涉案项目工期延误，致使裙房五层、局部六层主体根本无法按合同约定，在2006年11月30日前封顶。加之，其后溢利公司又进行了大量设计变更、签证工程量增加，且不按合同约定支付工程款，这些都导致工期顺延，使中建六局总承包内容的竣工时间从约定的2007年7月15日延误至2008年12月底。合同履行过程中，溢利公司未按合同约定付款。溢利公司不提供其甲委分包、甲供材的竣工资料（甲委分包项目为降水、精装修、消防、幕墙、塔楼顶层钢结构、电梯等），而且也不进行竣工验收，至今项目竣工验收工作仍没有开始。此外，溢利公司以各种借口不确认结算书，不按结算书支付工程款。即便2010年12月21日双方签订《竣工结算确认书》，工程造价改为按固定单价每平方米1350元计算，确认施工面积为89000平方米，确认工程总造价为120150000元，溢利公司至今仍未向中建六局支付任何款项。另外，在合同履行过程中，溢利公司违反合同约定，单方将中建六局承包范围内的14项施工项目直接发包给第三方施工。溢利公司该违约行为给中建六局造成了可得利益损失共计3384709.11元。
综上，中建六局请求：
（1）判令溢利公司清偿拖欠的工程款共计59398316.16元；
（2）判令溢利公司向中建六局支付从逾期之日起至实际付清日为止，按同期银行贷款利率计算的拖欠工程款利息，暂计至2011年9月30日的利息为12061497.08元；
（3）判令溢利公司赔偿因工期延误而给中建六局造成的租赁费用及管理人员工资增加等经济损失2910970.79元；
（4）判令溢利公司赔偿因其违反合同约定将中建六局承包范围内14项施工项目直接发包给第三方施工而给中建六局造成的可得利益损失3384709.11元；
（5）确认中建六局对中建六局承建位于沈阳市铁西区兴工北街64-4号金碧辉煌国际俱乐部工程项目的工程价款享有优先受偿权；
（6）判令溢利公司承担本案全部诉讼费用。
【裁判观点】
一审法院判决：
综上所述，依照《合同法》第四十四条第一款、第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百一十三条、第二百七十九条，《民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款，《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》（法释〔2002〕16号）以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，经辽宁省高级人民法院审判委员会讨论决定，辽宁省高级人民法院作出（2011）辽民一初字第10号民事判决：
一、溢利公司于判决发生法律效力之日起10日内给付中建六局工程款48082107.10元。
二、溢利公司于判决发生法律效力之日起15日内给付中建六局工程款48082107.10元的利息（其中一部分利息以42074607.10元为本金，自2009年4月8日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算；另一部分利息以6007500元为本金，自2011年4月15日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算）。
三、中建六局于判决发生法律效力之日起15日内向溢利公司交付其施工部分的工程档案资料及竣工报告，配合溢利公司办理竣工验收手续。
四、驳回中建六局的其他诉讼请求。
五、驳回溢利公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费447531.92元，由中建六局负担94801.42元，由溢利公司负担325730.50元；反诉案件受理费9891元，由溢利公司负担；财产保全费5000元，由溢利公司负担。
二审法院判决：
依照《民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费447531.92元，由沈阳溢利房地产开发有限公司负担。
【判决说理】
最高人民法院经审理认为，本案双方当事人争议的焦点为：一审判决认定溢利公司欠付中建六局工程款及利息是否正确；中建六局是否应当承担涉案工程工期延误责任；中建六局是否应支付竣工图纸的制作费用以及赔偿溢利公司主张的拖延竣工验收的损失1152518元。
（一）关于一审判决认定溢利公司欠付中建六局工程款及利息是否正确
这一问题包括涉案《竣工结算确认书》中的结算价款是中建六局实际施工的工程量价款，还是建设工程施工合同中约定的全部工程量价款，以及一审判决对于其他应扣减项目的认定是否正确。
1.涉案《竣工结算确认书》中的结算价款是中建六局实际施工的工程量价款，还是建设工程施工合同中约定的全部工程量价款
2010年12月21日，双方当事人签订《关于沈阳金碧辉煌国际俱乐部工程竣工结算确认书》，明确双方同意达成最终结算意见，即涉案工程总造价确认为120150000.00元；就中建六局承包的建设工程的造价结算，双方不再另行增加任何费用；上述总造价作为本工程最终结算价款；该款尚未扣减甲供材、甲方垫付工程款等；上述应扣减项目尚需双方继续核对。《关于沈阳金碧辉煌国际俱乐部工程竣工结算确认书》中约定的内容，是双方当事人真实意思的表示，且不违反法律的禁止性规定，应当认定该竣工结算确认书有效。涉案竣工结算确认书是双方当事人对于涉案工程造价的最终确认。双方对于涉案工程价款应扣减的项目约定得很明确，即甲供材与甲方垫付工程款等，并不包括甲方外委分包项目。且从常理看，竣工结算确认书是在中建六局结束施工已近两年之后签订，若7800余万元的项目不包括甲方应当给付的工程款中，应在该竣工结算确认书中予以注明。另，按照溢利公司的主张，扣减7800万后，涉案工程造价每平方米仅为400余元，不符合常理。故溢利公司主张涉案工程竣工结算确认书中确认的工程价款包含其外委发包项目，缺乏依据，最高人民法院不予支持。
2.一审判决对于其他应扣减项目的认定是否正确
溢利公司主张，其应支付的工程款中还应扣减冯河商品房抵扣工程款1035100元、溢利公司车辆抵扣238万元、材料款1421127.98元、罚款480360元以及啤酒款5320元。从双方抵房协议约定的内容看，抵顶工程款的商品房应按每平方米5000元计算，冯河领取的房屋面积为94.1平方米，故一审认定冯河领取的房屋应抵顶工程款470500元并无不当之处。因针对车辆双方并不存在抵扣工程款的协议，故溢利公司主张车辆抵扣工程款缺乏依据，最高人民法院不予支持。关于材料款1421127.98元、罚款480360元以及啤酒款5320元，由于上述款项中建六局不予认可，是否为本案工程所支付，以及是否用于中建六局，溢利公司均未提供证据加以证明，且从一审法院查明的事实看，对于有中建六局签字确认的款项一审法院均已予以扣减。故一审判决对于其他应扣减项目的认定并无不当之处。
综上，溢利公司主张并不拖欠中建六局工程款缺乏依据。一审判令溢利公司支付中建六局工程款及利息并无不当之处。
（二）中建六局是否应当承担涉案工程工期延误责任
涉案工程工期的确存在延误问题，但涉案工程本身就是“边设计、边施工”工程，加之涉案工程存在大量设计变更的情形，而且从双方的约定看，付款方式为按形象进度付款，溢利公司又存在拖欠工程款的行为。此种情况下，一审法院认定涉案工期的延误原因是多方面的，不能归因于本案一方当事人，令双方自行承担工期延误的损失并无不当。
（三）中建六局是否应支付竣工图纸的制作费用以及赔偿因其拒不办理工程竣工验收手续给溢利公司造成的损失1152518元
依据一审查明的事实，中建六局虽未向溢利公司交付3套涉案工程的竣工图，但溢利公司未依合同约定向中建六局提供7套施工图（含制作竣工图三套），只提供4套图纸。考虑到溢利公司未按约定提供图纸在先，因此，其主张中建六局支付制图费用12123.20元不应支持。对于中建六局是否应赔偿其拖延竣工验收的损失，双方当事人均认可涉案工程中有14项工程为甲方外委分包项目。中建六局为涉案工程的总承包单位，其提供竣工资料及竣工验收报告应包含甲供材及溢利公司直接外委施工部分的竣工验收资料，而溢利公司及其外委施工项目的承包人未向中建六局先行提供该部分资料。从一审查明的事实看，2009年5月8日，中建六局形成致溢利公司的《关于竣工资料的函》，溢利公司于2009年6月1日签收。中建六局在该函中说明涉案工程项目的竣工资料尚不齐全，缺少给排水、采暖、通风与空调等甲方外委项目、甲供材部分的相关资料，希望溢利公司给予配合、解决。溢利公司并未提供充分证据证明其已尽到对涉案工程及时组织竣工验收的义务。因此，溢利公司主张中建六局应赔偿因中建六局拒不办理工程竣工验收手续给溢利公司造成的损失1152518元缺乏依据，不予支持。综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费447531.92元，由沈阳溢利房地产开发有限公司负担。
【焦点评析】
本案的核心问题是如何理解双方之间签订的竣工结算确认书中所确认的工程的范围。2010年12月21日，双方当事人签订《关于沈阳金碧辉煌国际俱乐部工程竣工结算确认书》，明确双方同意达成最终结算意见，即涉案工程总造价确认为120150000元；就中建六局承包的建设工程的造价结算，双方不再另行增加任何费用；上述总造价作为本工程最终结算价款；该款尚未扣减甲供材、甲方垫付工程款等；上述应扣减项目尚需双方继续核对。中建六局认为竣工结算书确定的工程款数额仅仅是中建六局施工的工程价款的数额，而溢利公司认为这当中包括了溢利公司外委分包项目的工程款的数额。对于决算确认书中确认的工程造价是否包括外委分包项目，合同中没有明确规定。当事人对合同的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚信原则，确定该条款的真实意思。本案涉案工程已经施工完毕并投入使用，涉案工程造价中建六局申报的为1.5亿，双方所签订的竣工结算确认书的工程造价为1.2亿。在中建六局完成施工后近两年之后，双方签订的竣工结算确认书，不太可能不包括外委分包项目。而且从竣工结算书约定的内容看，双方明确约定了不包括甲供材、甲方垫付工程款，并未注明不包括外委分包项目。且从常理看，确认书是在中建六局结束施工已近两年之后签订，若7800余万元的项目不包括甲方应当给付的工程款中，应在确认书中予以注明。故溢利公司主张涉案工程竣工结算确认书中确认的工程价款包含其外委发包项目，缺乏依据。合同的解释应当结合双方当事人约定的具体内容与案件的实际情况综合作出认定。法官对于合同的解释不能偏离双方当事人订立合同时真实的意思表示。当事人对合同的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚信原则，确定该条款的真实意思。