【案情简介】
2015年4月，瑞昌市政府与方永兴签订在瑞昌市投资创办高档古典红木家具项目合同书。2015年10月方永兴注册成立方永堂公司。2016年10月14日周青春与方永堂公司签订两份《协议书》，其中一份协议约定：1.方永堂公司将其公司三栋钢结构厂房承包给周青春承建，第1栋钢结构厂房的所有权归周青春所有，第2栋钢结构厂房的所有权归方永堂公司所有。2.方永堂公司所建三栋钢结构厂房面积以外的所有附属工程（路面硬化及绿化工程）由周青春独资承建，方永堂公司南面的门卫室及南面围墙由双方共同出资承建。3.方永堂公司的供电、供水由周青春承建，方永堂公司需付10000元安装费给周青春。4.所有工程的承建完工时间截止为2017年12月31日。5.方永堂公司所有工程的产权证办理费用及其他事关产权证的所有费用由周青春支付。6.任何一方违约，违约方支付对方所受经济损失的双倍予以补偿。另一份协议约定：1.方永堂公司第3栋钢结构墙面建筑承包给周青春承建（包工包料），墙面建筑总面积为1186平方米，墙面建筑按每平方米180元计算（包内外墙拉毛），墙面建筑总金额为213480元（其中需减去门窗面积），本栋钢结构的窗户按实际面积每平方米140元承包给周青春，地面硬化及外墙涂料工程的施工由周青春承包施工，地面硬化每平方米36元，厚度为10厘米，外墙涂料每平方米24元。2.双方签约生效后，当周青春在所建本栋钢结构的墙面建筑高度为3米时，方永堂公司付工程款10万元，当周青春把方永堂公司北边办公楼的基础垫层完工时，方永堂公司付20万元工程款，当周青春在本栋钢结构的墙面建筑、地面硬化、外墙涂料工程完工检验合格后，方永堂公司付清本栋钢结构的所有工程款。2017年1月9日，双方达成补充协议，约定第3栋厂房建筑除钢构外其余工程以设计图纸施工，按造价公司计价为标准，由方永堂公司付款给周青春。2017年上半年，因工程建设进度较慢，该项目被停建。至今，该项目尚有部分分项工程未完成，方永堂公司已支付周青春工程款31万元。周青春认为，其已按两份协议书约定完成了约定项目，方永兴、方永堂公司仅按照构筑第3栋厂房的约定支付部分工程款，没有履行第1、2栋厂房的支付义务，周青春自行结算认为方永兴、方永堂公司尚欠工程款1565380元，遂诉至法院。后经法院委托对工程造价鉴定，周青春变更诉请，要求支付工程款2011400.23元。
经双方协商，一审法院依法委托江西神州司法鉴定中心对三栋厂房实际工程量的工程造价进行鉴定。鉴定结论为：1.第1栋厂房工程总造价为922706.25元；2.第2栋厂房工程总造价为897808.73元；3.门卫室、卫生间和伸缩门洞工程总造价为6020.04元；4.分项工程争议部分，如此部分为周青春施工，将此部分价格并入总造价中，争议金额如下：（1）第1栋厂房（水泥砂浆粉刷的人工费）造价为14431.12元，（2）第2栋厂房（圈梁箍筋材料费、水泥砂浆粉刷的人工费、山墙部分砌筑工程的工程量）造价为41922.2元，（3）门卫室、卫生间和伸缩门洞（砂、卵石、水泥材料费）造价为4136.14元；5.协议结算争议部分，由于第3栋厂房存在两份《协议书》，分别结算方式，造价如下：（1）按2017年1月9日签订的《协议书》计算工程总造价为361120.29元；（2）按2016年10月14日签订的《协议书》计算工程总造价为237632.79元。
【判决结果】
一审法院判决：一、方永兴、方永堂公司在本判决生效后十五日内支付周青春工程款1871635.27元。二、驳回周青春的其他诉讼请求。案件受理费18888元，鉴定费84000元，保全费5000元，由方永兴、方永堂公司负担。
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21645元，由方永兴、方永堂公司负担。
再审法院判决：本案的争议焦点是：一、本案是否为建设工程施工合同纠纷。二、方永堂公司应向周青春支付多少工程款。三、方永兴应否承担支付工程款的责任。
【判决说理】
再审认为：关于方永兴应否承担支付工程款责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，方永堂公司是方永兴投资设立的一人有限责任公司。在方永兴未提供证据证明方永堂公司财产独立于其个人财产的情况下，对于方永堂公司应向周青春支付的工程款，方永兴应当承担连带责任。
【焦点评析】
一、法律依据及请求权基础
《公司法》第63条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条是关于一人公司股东对公司债务承担连带责任的核心法律依据。
《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。该条是对公司法人人格否定制度或揭开公司面纱规则的一般规定。
最高人民法院2019年11月8日《关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（以下简称《九民纪要》）专门规定了公司法人人格否认问题，第10条规定人格混同的“最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分”。
相比于公司法人人格否认一般规则中独立意思和独立财产两个判断标准，一人公司法人人格否认只有财产独立一个标准，这是因为《公司法》规定一人公司的重大事项由该一人股东直接决定，使得一人公司的公司意志与股东意志高度重合，无法再要求一人公司具有严格意义上的独立意思。也正是基于一人公司的这种特殊性，使得一人公司更容易受到其股东的操控，从而极有可能损害债权人利益。因此，相较于法人人格否认制度，一人公司法人格否认的举证责任在于股东。
综上，《公司法》第63条并非针对一人公司股东设立的全新的法律责任类型，而是在公司法人人格否认制度项下，针对一人公司法人人格否认制度作出了特殊的安排，只针对财产独立进行证明，且采取举证责任倒置由一人股东举证。
二、一人股东应否承担连带责任的判断标准
根据《公司法》第63条，并结合其他法律规定及相关司法案例研究，现梳理如何适用该条判断一人公司股东应否承担责任问题的规则如下：
（一）一人公司股东不举证的，应承担连带责任
针对一人公司股东不进行举证的处理，司法实践没有争议，均认为股东应承担连带责任。最高人民法院在（2020）最高法知民终499号、（2020）最高法民申5508号、（2020）最高法民申4652号、（2020）最高法知民终1152号等近期作出的裁判文书中均明确表达了前述观点。
如最高院(2020)最高法知民终499号案件认为：智爽公司是自然人独资的有限责任公司，孙继伟是该公司的唯一股东，应当适用公司法第六十三条规定，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由于孙继伟有义务证明智爽公司财产独立于其个人财产，但未提交相关证据，故孙继伟应对智爽公司承担的赔偿责任负连带责任。
（二）一人公司股东未提供每年度财务会计报告并经审计的，应承担连带责任
针对一人公司股东为说明其财产独立而提供了一些证据，如何判断该等证据是否达到《公司法》第63条规定标准，笔者注意到，很多文章仍然以最高院2016年10月公报案例即上海一中院2014年作出的二审判决的裁判要旨为判断依据，笔者认为，该公报案例已不能完全反映法院系统最新裁判风向与思路。
《公司法》第62条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”该条是否为强制性规定，以及是否能以此作为《公司法》第六十三条规定的公司财产独立的判断标准，并无明文规定予以明确。上述公报案例也没有直接引用该条规定作为裁判依据。