为加快实施创新驱动发展战略，大力推进大众创业万众创新，打通科技与经济结合的通道，鼓励高校、科研院所等事业单位以及其他创新主体、科技人员转移转化科技成果，推进经济提质增效升级，国务院及各部委、地方政府机关先后颁布了一系列支持和鼓励事业单位专业技术人员到企业挂职、兼职和离岗创新创业的政策文件，有效地促进了事业单位科技人员向企业的流动。
而为了增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平，促进高新技术产业和战略性新兴产业发展，进一步服务于国家创新驱动发展战略，中国证监会于2019年1月公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号），正式决定在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，上交所于2019年3月开始受理科创板IPO项目申报。截至2019年10月28日，上海证券交易所已有56家申报企业已获得中国证监会注册，其中36家已实现科创板上市，在审、已过会及尚未完成注册的共有94家。
在已成功实现上市的企业以及在审的IPO企业中，不乏关于事业单位人员在企业投资、兼职合规性及对上市的影响等问题会被监管部门关注并反馈，而科创板的正式开闸更将加快前述情形的出现。
为此，笔者对近年来就事业单位有编制身份的人员（本文亦称“事业编制人员”）到企业投资、兼职的主要政策以及部分IPO案例进行了梳理、总结，认为：
（1）证券监管部门对事业编制人员到企业投资的主要关注点在于该等人员投资的合规性（即该等人员作为发行人股东的适格性），以及无形资产出资可能牵涉职务成果出资问题[1]。
（2）证券监管部门对事业编制人员到企业兼职的主要关注点在于该等人员兼职的合规性，以及对发行人人员独立性的影响。
下面，笔者将结合相关规定及案例，就事业编制人员到企业投资、兼职的合规性进行分类总结。
一、事业编制人员投资、兼职相关的主要规定
据不完全统计，自1999年以来有关事业编制人员投资、兼职的主要规定如下：
序号 | 文件名称 |
一、参公事业单位相关 | |
1 | 中华人民共和国公务员法（2005年4月27日公布，2017年9月1日修正，2018年12月29日修订） |
2 | 《关于事业单位参照公务员法管理工作有关问题的意见》（组通字[2006]27号） |
3 | 中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的通知（中组发[2013]18号）及《执行中组发[2013]18 号文件有关问题的答复意见》 |
4 | 《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2015年10发布） |
5 | 《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》（中组部《组工通讯》2016年第33期总第2855期） |
6 | 中共中央组织部 人力资源社会保障部 国家工商行政管理总局 国家公务员局 印发《关于规范公务员辞去公职后从业行为的意见》的通知（2017年4月28日发布） |
7 | 《党政领导干部选拔任用工作条例》（2019年3月修订） |
二、科技成果转化、创新创业相关政策 | |
8 | 《中华人民共和国促进科技成果转化法》（1996年5月15日公布，2015年8月29日修正） |
9 | 《中华人民共和国中小企业促进法》（2002年6月29日公布2017年9月1日修订，） |
10 | 《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》（国办发[1999]29号）[失效] |
11 | 关于印发《关于深化科研事业单位人事制度改革的实施意见》的通知（人发〔2000〕30号） |
12 | 《国务院办公厅关于强化企业技术创新主体地位全面提升企业创新能力的意见》（国办发[2013]8号） |
13 | 《国务院关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》（国发[2015]23号） |
14 | 《国务院办公厅关于建设大众创业万众创新示范基地的实施意见》（国办发[2016]35号） |
15 | 关于印发实施《中华人民共和国促进科技成果转化法》若干规定的通知（国发[2016]16号） |
16 | 中共中央办公厅 国务院办公厅印发《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》（2016年11月发布） |
17 | 《人力资源社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规〔2017〕4号） |
18 | 《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》（国发[2018]32号） |
19 | 《人力资源和社会保障部关于充分发挥市场作用促进人才顺畅有序流动的意见》（人社部发[2019]7号） |
20 | 科技部等6部门印发《关于扩大高校和科研院所科研相关自主权的若干意见》的通知（国科发政[2019]260号） |
三、高校相关政策 | |
21 | 《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》（国科发政字〔2002〕202号） |
22 | 《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号） |
23 | 《中共中央纪委 教育部 监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号） |
24 | 中共教育部党组关于印发《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》的通知（教党[2010]14号） |
25 | 《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号） |
26 | 《教育部关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理的若干意见》（教财[2015]6号） |
注：限于篇幅，上述规定涉及的主要相关内容摘录未在上表列示。
二、事业编制人员投资、兼职（任职）管理
结合本文第一部分相关规定，笔者就事业编制人员投资、兼职（任职）管理，按照参公管理人员、非参公管理的高校及科研院所等事业编制人员、高校事业编制人员三个层面进行总结如下：
（一）参公管理人员
参公管理人员类型 | 到企业投资、兼职（任职）管理 |
参公管理人员（所有） | 不得违反有关规定从事或者参与营利性活动 |
参公管理的现职及不担任现职但未办理退( 离) 休手续的领导干部 | 不得在企业兼职( 任职) |
原系领导成员、相当于县处级以上领导职务的人员在离职或退休三年内 | 不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职；不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动 |
其他参公管理人员在离职或退休两年内 | |
参公事业单位的领导干部辞职或者退( 离) 休后三年内 | 不到原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职( 任职) ,不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动； 经批准可在原任职务管辖区域、业务范围外的企业兼职但不得获取经济利益 |
参公事业单位的党政领导干部辞去公职或者退( 离) 休满三年后 | 经党委( 党组)审批、组织（人事）部门备案后，可到企业兼职(任职) |
（二）非参公管理的高校、科研院所等事业编制人员
非参公事业编制人员类型 | 到企业投资、兼职（任职）管理 |
高校、科研院所领导班子正职以外其他成员 | 根据工作需要，按照干部管理权限可在本单位出资企业兼职，兼职数量一般不超过1个，不取酬，不超过2届、10年 |
高校、科研院所所属的院系所及内设机构领导人员 | 可视需要在企业兼职，按干部管理权限由党委（党组）审批，兼职数量适当控制；个人兼职获得的报酬全额上缴本单位，由单位给予适当奖励 |
国务院部门、单位和各地方所属研发机构、高等院校等事业单位（不含内设机构）正职领导，以及上述事业单位所属具有独立法人资格单位的正职领导 | 如该等领导是科技成果主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可获得现金奖励，原则上不得获取股权激励 |
国家设立的研发机构、高等院校的科技人员 | 科研机构、高校应建立健全科技成果转化内部管理与奖励制度，自主决定科技成果转化收益分配和奖励方案，……以科技成果作价入股作为对科技人员的奖励涉及股权注册登记及变更的，无需报科研机构、高校的主管部门审批； 以科技成果作价投资实施转化的，应当从作价投资取得的股份或者出资比例中提取不低于50%的比例用于奖励； 在完成本职工作、征得单位同意后，可到企业兼职取酬（需签约、公示并履行收入报告义务），或者离岗创业，在原则上不超过3年内保留人事关系，从事科技成果转化活动；经所在单位批准，可离岗创业从事科技成果转化活动 |
事业单位专业技术人员 | 鼓励到企业挂职、兼职和离岗创新创业 |
高校和科研院所专业技术人员 | 鼓励以挂职、参与项目合作、兼职、在职创业等方式从事创新活动 |
（三）高校事业编制人员
高校事业编制人员类型 | 到企业投资、兼职（任职）管理 |
高校技术持有人和参与成果转化、产业化的主要人员，以及企业管理人员 | 鼓励持有高校控、参股企业的股份；在以无形资产投资入股企业时，给予技术持有人和其他主要人员不低于所占股权20％、原则上不超过50％的奖励 |
高校和科研院所内设研发机构负责人 | 可依法依规获得科技成果转化现金和股权奖励 |
高校校级领导（党政领导班子成员） | 不得在所属企业兼职（任职），不得在校内外其他经济实体中兼职； 除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份（国发[2016]16号文实施后原则上禁止） |
教育部直属高校党员领导干部 | 不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动； 不准以本人或借他人名义经商、办企业 |
教育部直属高校处级（中层）党员领导干部 | 原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批，兼职不取酬 |
教育部直属高校辞去公职或者退（离）休党政领导干部 | 按照中组部有关规范党政领导干部在企业兼职（任职）的规定执行 |
三、事业编制人员投资、兼职的IPO案例总结
（一）事业编制人员投资的部分IPO案例
经不完全统计，笔者就近年来IPO企业涉及事业编制人员投资的部分相关案例总结如下：
公司简称 | 上市时间 | 事业编制人员持股处理方式 |
海天瑞声 | 2019年终止审核 | 援引人发〔2000〕30号文、国发[2015]23号文、国发[2016]16号文、人社部规〔2017〕4号文、中科院有关规定，以及公务员、党员/党政领导干部相关规定进行论证 |
中简科技 | 2019年 | 取得山西煤化所关于相关人员持股合规的确认文件 |
上海瀚讯 | 2019年 | 援引国发〔2015〕23号文、人社部规〔2017〕 4号文、中科院及微系统所有关规定，取得中科院办公厅的书面确认进行论证 |
久吾高科 | 2017年 | 援引《促进科技成果转化法》、教监[2008]15号文、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、高校内部规定、高校书面确认论证 |
运达科技 | 2015年 | 援引教技发[2005]2号文论证持股无障碍 |
（二）事业编制人员兼职的IPO案例
经不完全统计，笔者将2009年以来IPO企业涉及事业编制人员兼职的部分相关案例总结如下：
公司简称 | 上市 时间 | 在编人数 | 公司任职情况 | 科研院所、高校任职情况 | 社保、住房公积金缴纳情况 | 处理方式 |
山大地纬 | 在审 | 9人 | 董事长、监事会主席、高管（个别兼董事）、核心技术人员 | 教师、校产集团董事高管 | 山东大学代缴五险一金及职业年金，发行人及在编人员按承担比例返还 | 留职停薪、上级部门确认 |
中科软 | 2019年 | 7人 | 董事、监事、高管、核心技术人员、技术管理人员 | 公开资料中未提及 | 事业编制人员安置政策不明确、补偿及福利标准不统一，暂由软件所代缴 | 3人退休，4人放弃编制（多轮反馈） |
中简科技 | 2019年 | 5人 | 董事长、总经理，董事、副总经理，核心技术人员，副总工 | 科研院所研究员、博导、某实验室副主任，副研究员，专职科研 | 公开资料中未提及 | 1人缴薪留职（董事兼常务副总、总工），4人放弃编制 |
上海瀚讯 | 2019年 | 6人 | 董事长、技术人员 | 微系统所宽带无线技术实验室主任，工作人员 | 微系统缴纳社保 | 论证合规性，中科院及微系统所出函确认，5名兼职技术人员承诺从微系统所离职，全职到公司工作 |
科创信息 | 2017年 | 3人 | 中层管理人员及骨干 | 教职工 | 公开资料中未提及 | 中南大学人事处、党委组织部出函，高校确认已履行兼职手续 |
克来机电 | 2017年 | 20人 | 3名高管、1名监事会主席 | （副）教授、博导、硕导、（副）研究员、讲师、助教、实验员，工程师、高工 | 公开资料中未提及 | 4名核心人员及部分人员放弃编制，部分保留编制 |
吉大通信 | 2017年 | 80人 | 独董及吉大控股提名董事以外的其他核心人员 | 公开资料中未提及 | 吉大代发薪酬，代缴养老、医疗保险、职业年金、住房公积金；后因当地事业单位养老转移接续政策尚未出台细则，养老保险（含职业年金）暂由吉大代缴 | 3名退休、10名离开公司、其余人员放弃编制 |
辰安科技 | 2016年 | 7人 | 2名董事、5名高管 | 工程物理系副主任、某研究院院长、研究所所长 | 公开资料中未提及 | 2名董事为股东委派未作处理，5名高管停薪留职 |
石大胜华 | 2015年 | 55人 | 2名董事、1名职工监事、5名高管及其他非核心人员（5名退休，3名离开公司） | 公开资料中未提及 | 中国石油大学代缴，公司承担；事业单位人员向企业流动时社保及公积金补偿政策明确后转移 | 高校停薪留职 |
运达科技 | 2015年 | 7人 | 1名董事、3名董事兼高管、2名高管、1名曾任高管 | 曾任西南交通大学研究院、高工、副教授、讲师、高校在编员工 | 人事关系在西南交大 | 高校停薪留职 |
康尼机电 | 2014年 | 37人 | 1名董事、2名董事兼管理人员、6名高管（6/11）、核心技术人员、员工 | 部分曾担任南京工程学院教学或行政职务 | 南京工程学院缴纳社保、代缴公积金 | 高校停薪留职 |
津膜科技 | 2012年 | 17人 | 董事长、总经理或中干（个别兼任董监事）、技术人员、普通职员 | 公开资料中未提及 | 申报前已规范（董事长已达退休年龄） | 董事长保留事业编制，1名退休，部分放弃编制，部分离开公司 |
华中数控 | 2011年 | 10人 | 技术研发人员 | 担任华中科技大学教师 | 华中科技大学缴纳 | 离开公司 |
天喻信息 | 2011年 | 22人 | 董事、高级管理人员、核心人员、员工 | 曾从事高校教学任务 | 华中科技大学缴纳 | 董事长、3名副总、4名其他核心人员在高校停薪留职，其他人员离开公司 |
博云新材 | 2009年 | 9人 | 2名董事兼高管、2名高管、2名核心技术人员、3名其他员工 | 5名董事、高管及核心技术人员曾从事高校教学任务或担任（副）研究员 | 人事关系在中南大学 | 高校停薪留职（其中3名高管、1名核心技术人员仍担任博导） |
四、总结
结合上述法律文件规定，以及对相关案例的考察，发行人事业编制人员投资、兼职问题可从如下方面着手处理：
（1）事业编制人员的投资
鉴于拥有事业编制身份的人员向企业投资入股的政策规定最早可追溯至2000年前，相关政策限制的主体范围较窄，因此实务中主要从该等人员投资时可适用的法律法规及政策文件的有无相应的限制，去论证其持股的合法合规性，辅以事业单位的书面文件来进一步确认该等持股亦符合单位内部规定。
（2）事业编制人员的兼职
仅在发行人处担任董事、监事职务的事业编制人员，可以从兼职程序的履行以及事业单位行使发行人股东权利推荐董事等方面入手进行反馈，一般可以获得监管部门的认可。
对于在发行人处担任高管、中层管理人员以及其他核心人员、普通员工的事业编制人员，既涉及到兼职的合规性问题，还涉及到发行人人员、技术等方面的独立性问题，以及事业单位为在发行人处全职工作的事业编制人员代缴代垫五险一金及企业年金等相关费用的关联交易和规范性问题。因此，如遇到此类问题，首先要核实兼职的合理性、必要性，再结合兼职人员的数量、对发行人技术研发及经营的重要性、事业单位对该等事业编制人员的独立性影响等因素，审慎评估兼职情形对发行人独立性的影响；如确需保留兼职的，再结合本文所述规定完善相关手续。
从本文第三部分总结的案例来看，2016年前的IPO案例较多采用的方式是事业编制人员在事业单位停薪留职，并全职在发行人处工作、领薪，2017年以后采取停薪留职方式获得监管部门认可的案例涉及的停薪留职人员及属于发行人核心人员的数量较少，同时也出现了停薪留职的处理方式未获认可，从而导致事业编制人员面临放弃事业编制或从发行人处离职的两难选择，尤其是中科软就事业编制问题遭遇多轮反馈，最终采取放弃事业编制的方式通过IPO审核非常值得关注。
随着近年来国务院及各部委支持和鼓励科研院所、高校等事业单位科技人员/专业技术人员兼职开展创新创业活动政策的进一步贯彻和落实，证券监管部门对发行人员工保留事业编制身份的审核理念是否会发生变化，山大地纬科创板IPO中多名高管、核心技术人员保留事业编制、山东大学代缴人事费用的处理方式究竟能否最终得到监管部门的认可，同样值得期待。
[1] 注：因职务成果出资问题并非全文重点，本文暂未展开论述。